기발한 아이디어가 떠오를 때가 있다.  사람들이 소위 말하는 ‘대박’ 아이템을 발견하고서 자금이 없어서, 아니면 혼자서는 초기 아이디어를 더 진척 시키지 못해서 사장 시킨 적이 있는 분들이 있을 것이다.  혼자서는 아이디어를 발전 시키지 못해서 다른 사람의 도움을 받고 싶지만, 번거로워서 또는 타인에게 아이템을 빼앗길까봐 주저한 분도 있을 수 있을 것이다.  이는 개인의 문제일수도 있지만 기업들도 비슷한 문제로 고민을 한다.  기발한 제품을 개발할 실마리를 찾았지만 상용화까지는 갈 길이 멀어서, 다른 기업의 원조가 꼭 필요한 기업도 있을 것이다.

요즘처럼 정보가 빠르게 전달되는 사회에서 아이디어를 비롯한 정보의 보안은 무척 중요한 사항이 되어버렸다.  소싯적 영화에서나 보던 산업 스파이는 심심치 않게 텔레비전 뉴스에서 접하게 되는 단골 메뉴가 되었고, 연구소나 최신기기를 제조하는 업체에 근무하는 직원들은 출퇴근길에 보안 검색대를 통과하는 것이 일상 생활이다.  기밀 정보의 보안을 유지하기 위해 빈번히 사용되는 계약서가 있는데 confidentiality agreement 또는 non-disclosure agreement라 부른다.

근래 들어 부쩍 자주 confidentiality agreement의 검토나 작성을 의뢰 받는 듯 한데, 이 계약서를 한글로 번역하면 기밀 정보 협정서 정도가 된다.  필자가 써 놓고도 너무 거창한 번역이 되어버린 듯 하다.  기밀 정보 협정서란 단어가 너무 부담스러우니 이번 칼럼에서는 비밀 엄수 서약서 정도로 지칭해볼까 한다.
필자가 작성하는 비밀 엄수 서약서는 대개 기업과 기업간의 합병 인수, 또는 공동 투자 개발 프로젝트 등을 목적으로 만들어지는데, 비밀 엄수 서약서는 이외에도 여러 다른 상황에서도 사용된다.  다른 한가지 예를 들면 고용주가 고용인에게 요구하는 비밀 엄수 서약이 있을 수가 있다.  연구소나 첨단 기기 제조업뿐만이 아니라, 정보를 다루는 모든 고용인은 정도의 차이가 있을지언정 정보의 보안과 비밀 엄수를 요구 받게 된다.  필자 역시 고객의 정보를 다루는 업종에 종사하고 있기에 비밀 엄수 서약이 고용 계약서에 포함되어 있는 실정이다.

비밀 엄수 계약서는 편무(片務) 계약일 수도 있고, 쌍무(雙務) 계약일 수도 있다.  즉, 정보의 공유가 한 당사자로부터 다른 당사자에게 일방적으로 공개되고, 정보를 전달 받는 당사자만 비밀 엄수의 의무를 지게 될 수도 있고, 반대로 정보의 공유가 쌍방향으로 이루어지고 정보를 전달 받는 각 당사자가 모두 비밀 엄수의 의무를 지니게 될 수도 있다.  정보를 전달 받은 후에는 어떤 식으로 정보를 보유하고 사용하는지에 대한 제약이 주어진다.  특별히 기밀을 요구하는 정보인 경우에는 각 기업에서 특정 인물만이 정보를 열람할 권한을 가지게 되고, 정보의 저장에도 제약이 따를 수 있다.

어떤 독자에게는, 비밀 엄수 계약 같은건 큰 대기업이나 사용하지 우리 같은 중소기업에겐 뜬구름 같은 얘기같이 들릴 수도 있겠단 생각이 든다.  하지만 비밀 엄수는 일상 생활에서 의외로 빈번히 요구되고 이와 관련된 계약서 역시 심심치 않게 쓰이는 실정이다.  예를 들어 음료나 식품의 저장 용기를 만드는 작은 기업이 하청을 받는다고 할 때, 음료나 식품의 제조 비법에 대해 필연적으로 정보를 제공받게 되고, 이 때 비밀 엄수에 소홀히 하게 되면 하청을 주는 입장이나 받는 입장이나 어마어마한 손실을 입을 수가 있다.  하청을 받는 기업은 고용인들의 비밀 엄수 역시 신경써야 할 부분 일 것이다.  다른 예로 요식업을 하는 사업가가 비즈니스를 팔기 위해 협상 할 때, 아니면 프랜차이즈화 할 때, 요리의 제조법에 대한 기밀을 유지하는 것을 소홀히 할 수 없을 것이다.

만약 비밀 엄수 서약서의 당사자들이 정보를 공유하여 논의하다가 새로운 발견 또는 발명을 한다면, 그 발견이나 발명은 누구의 소유가 되는지도 비밀 엄수 계약서를 작성 할 때 생각해보아야 할 부분이다.

비밀 엄수 계약서가 작성 되었다고 하더라도, 정보가 완벽히 보호되는 것은 아닐 것이다.  그리고 정보가 이미 유출 되었다면 어떠한 금전적인 보상도 이미 발생한 손실을 완벽히 만회할 수 없는 경우가 다반사이다.  기밀 정보의 전달과 공유는 상황에 따라 꼭 필요한 만큼으로 제한 하는 것이 바람직할 것이고, 기밀 정보를 공유하게 될 상황에는 꼭 서면으로 된 비밀 엄수 계약서를 작성하는 것을 권장하고 싶다.