주주 협정서에 들어가는 대부분의 내용은 정관에서도 서술한다. 하지만 모든 사람이 열람할 수 있는 정관에 포함하기에는 민감한 내용들이 추가되는 경우가 많다. 먼저, 주주협정서의 단골 항목은 회사의 통제/운영 권한이다. 이번 호에서는 그 중 가장 많이 언급이 되는 항목들을 몇 가지 살펴보겠다.

  1. 이사 임명의 권한

  회사는 이사(Director)들이 이사회(Board of Directors)를 통하여 운영하게 되는데, 한 사람이 모든 주식을 소유하고 있지 않는 한, 누가 몇 명의 이사를 임명할 수 있는지가 중요하다. 주주들은 협정서를 통하여 각 주주의 이사 임명 권한을 조절 할 수가 있는데, 예를 들어 한 회사에 4명의 주주 A, B, C, D가 있고 각각 주식의 40%, 30%, 20%, 10%를 소유 한다고 가정해 보자.

  먼저, 각 주주가 일괄적으로 한 명의 이사를 임명하게 할 수가 있다. 하지만 이 경우에는 40%의 주식을 소유한 주주 A가 지분에 비해 너무 적은 권한을 가지게 된다고 생각 할 수도 있다. 그렇다면, 주주가 주식의 지분에 따라 4명, 3명, 2명 1명 등의 식으로 이사를 임명하게 할 수도 있으며, 또는 네 명의 주주가 각기 한 명씩의 이사를 임명하되, 보유한 주식의 비율에 따라 각 이사의 투표 권한을 변경 할 수도 있다.  즉 A가 임명한 이사는 이사회에서 4표를, D가 임명한 이사는 1표를 행사 할 수 있도록 말이다.

  주주 협정서에는 위와 같이, 이사 임명에 관한 권한을 협약할 수가 있다.

  2. 운영 방침

  회사의 큰 운영 방침은 정관에 포함되어 있지만, 금전적으로 민감한 부분은 정관 보다는 주주 협정서에서 논의된다. 가장 큰 예가 주주 배당금에 관한 것인데, 보편적인 주주 협정서 는 이에 관하여 세세히 서술한다. 예를 들자면, 회사 설립 후 5년 동안은 모든 이익을 재 투자 하되, 6년째 되는 해부터 법률상식은 교민들에게 전반적인 법률정보를 제공하기 위해 게재 된 것으로 특정적인 법적 조언이 아니므로 일을 추진하기 전 변호사와 상의하십시오. 이 글만 보고 행동해서 생기는 손해에 대해서는 책임지지 않습니다.

  회사의 순 이익이 $X를 넘으면 이익의 20%를 주주들에게 배당하고, 순 이익이 $Y를 넘으면 이익의 30%를 배당하며, 순 이익이 $X보다 적으면 향후 3년간 모든 이익을 다시 재투자 한다는 등의 배당 방침이 언급된다.

  3. 주식의 매매

  상장되지 않은 회사들은 주식의 매매가 원할 하지 않다.  즉 한 번 투자를 하면 원금을 회수할 수 있는 방법이 많지 않다는 것이다. 주식을 매도하고 싶은 사람이 매수자를 직접 찾아서 양도하는 방법 외에는 없는데, 이 때 회사에 남아 있는 주주와 나가고자 하는 주주 사이에 알력이 생기기도 한다. 특히나 나가고자 하는 주주가 소주주일 경우에는 그의 정도가 심할 경우가 많다.  

  예를 들어보자. 회사에 두 명의 주주가 있는데 주주 A는 총 주식의 80%를, 주주 B는 20%를 보유하고 있다. 주주 B가 급히 현금이 필요하여 주식을 매매하고자 하는데 지분이 워낙 적은 관계로 마땅히 사고자 하는 사람이 나타나질 않는다.  주주 협정서에서 이러한 경우에 대해 대비하지 않는다면, 이 때 주주 A가 헐 값에 B의 주식을 인수 할 수도 있다.  

  다른 예로 이번에는 대주주 A가 회사에서 손을 때고 주식을 매매 하려고 하는데, B와 사이가 좋지 않은 C가 A의 주식을 사려고 한다면, B는 차라리 자신이 A의 주식을 매입하고 싶을 것이다. 이런 경우를 예상한다면, 주주 협정서를 통하여 기존주주들에게 자회사의 주식을 우선 매입할 수 있는 권한을 부여 할 수도 있다.

  이 외에도 주주협정서에 포함 시켜야 할 내용은 많지만 지면상 더 언급 할 수 없는 것이 아쉽다. 주주협정서는 독자들에게는 생소한 단어일지 모르지만, 회사를 설립하여 투자 할 때 나중을 위해서라도 꼭 필요한 문서라고 생각된다. 회사 설립 전에 작성하는 것이 바람직하나, 설립 후에도 언제나 작성 할 수 있는 서류이므로 지금이라도 한 번 고려 해 보시기 바란다.