회사를 설립하여 비즈니스를 하는 것은 개인으로 비즈니스를 하는 것과 법적으로 큰 차이가 있다.  회사를 세움으로써 또 다른 법적인 개체를 만들어 내는 것이며 비즈니스는 이사(director)나 주주 (shareholder)가 아닌 이“회사”가 운영하는 것이 된다. 당신이 회사의
유일한 이사이자 주주라고 하더라도 이 사실에는 변함이 없다.  

  그러므로 회사와 분쟁이 생겼을 때 다른 사람이 고소 할 수 있는 것은 회사뿐이다. 만약 회사 자체에 아무 돈이 없다고 해도 어쩔 수 없다. 그러나 이 회사의 울타리 안에서 벗어나는 행동을 하지 않도록 조심해야 한다. 만약 이사라 할지라도 회사에 관해 누군가를 현혹시키는 발언이나 행동을 한 경우 개인적인 책임이 있을 수도 있다.

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  이사와 주주의 권리와 의무
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  이사는 회사 업무집행에 관한 의사결정을 한다. 비즈니스에 관한 결정은 이사들이 하는 것이지만 Companies Act 1993는 이사들이 위와 같은 결정을 내릴 때 적당한 주의를 기울이고 그들의 경영기술을 이용하여야 하는 의무를 부여 한다. 만약 이사들이 내린 결정이 그들과 비슷한 지식과 경험을 가진 다른 이사들이 도저히 내릴 수 없는 타당하지 않은 결정이었다면 회사 주주들이 단체로 이사들을 고소할 수 있다.    

  만약 회사가 파산을 하게 되면 회사 청산인이 정해지고 청산인이 보기에 이사들이 그들의 의무를 어겼다면 청산인이 회사의 권리로 이사들을 고소 할 수 있다. 예를들어 만약 회사가 도저히 빚을 갚을 능력이 되지 않는데도 불구 하고 이사가 회사를 계속 운영하며 돈을 빌렸을 경우 그 이사가 개인적으로 회사 빚을 책임져야 할 수도 있다.

  반대로 주주는 회사에 대한 개인적인 책임이 없다.  만약 주주가 $1.00의 주식을 갖고 있었고 그 돈을 아직 회사에 지불하지 않았을 때 회사가 파산을 한다면 청산인이 주주가 약속한 돈을 요구할 것이고 그 주주는 $1.00만 내면 된다.  

  회사의 업무집행에 관한 결정은 보통 이사들이 하지만 주주들도 회사 업무에 중요한 영향을 미칠 수 있다. 먼저 주주총회에서 결의를 통과시킬 권리가 있고 이사를 해임 할 수 있으며 회사주식을 팔 결정을 내릴 수도 있으며 소 수주주일 경우 회사에 주식을 팔고 나올 수도 있으며 회사가 가지고 있는 재정정보를 요청할 수도 있다. 어떤 결정들은 이사들끼리 할 수 없고 반드시 주주들의 동의가 필요 한데 그 중 특히 회사의 constitution을 변경하는 일이나 회사자금의 50%가 넘는 돈이 결부된 일, 회사 합병이나 자진파산에 관한 일은 일반과반수가 아닌 주주들의 75%의 동의가 필요하다. 또한 주식배당금의 허가에 관한 일이나 자사주식 매입, 다른 사람이 회사주식을 살 수 있도록 회사가 재정보조를 할 때에는 만장일치 동의가 필요하다.

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Duthie Whyte Lawyers 김지연 변호사 제공