■ 전문가에게 조언을 구하라!

“뉴질랜드에서 음식점을 개업하면 1년내에 25퍼센트가 문을 닫는다”는 통계가 있다. 새로운 사업체를 잘 인수한다면 일생 일대의 성공기회가 될 수도 있지만, 자칫 잘못 구입하면 큰 재앙이 된다. 

예를 들어, 2-3만불짜리 어찌보면 사소한(?) 금액의 사업체도 구매자가 의욕만 앞서 회계사의 도움없이 무턱대고 구입했다가 지속적인 매출저조와 고비용 사업구조로 인해 결국, 수익은 커녕 수입이 직원 인건비에도 못미쳐 아예 가게 문을 닫고 남은 리스계약 기간동안 렌트비만 꼬박꼬박 내는 경우를 종종 본다.

또, 사업체나 상가건물을 구입할 경우, ‘Going Concern(사업체 계속주의)’ 조건이면 ‘GST 0%’가 적용돼 IRD는 구매자와 판매자가 GST를 주고받는 번거러움을 면제해 준다. 

그런데, 부동산(상업용 건물) 매매계약시, 컨베이언서/변호사의 사전 검토전에 부동산 중개인이 진행한 매매 쌍방의 서명날인된 매매계약서에 대해 IRD가 ‘Going Concern’ 요건 일부를 못갖춘 것으로 인정해 GST를 납부하라는 통지서를 세금납부의 최종 책임자인 판매자(Vendor)에게 송달하는 경우가 있다. 

이때, 설상가상으로 매매가를 “inclusive of GST (if any)”로 선택했든지 아무런 선택표시를 하지 않았다면 판매자는 수령한 매매대금중 3/23을 GST로 IRD에 납부해야 하는 날벼락(?)을 맞게 된다.   

따라서, 구매자 개인도 관심있는 사업체 인수 전에 여러 경로를 통해 많은 정보를 구해야겠지만, 비지니스의 시작인 회사 설립단계부터 세무/회계전문가인 회계사와 비지니스법/부동산법/트러스트법 전문가인 컨베이언서/변호사에게 조언을 구하는 일은 비지니스의 ‘선택’이 아닌 ‘필수’로 그 중요성을 아무리 강조해도 지나치지 않는다. 

■ ‘비밀유지 계약서’에 서명하고 ‘실사’를 시작해야 

‘창업’ 보다 복잡한 ‘사업체 구매’를 위해서는 먼저 시작하고자 하는 사업군과 그 외 여러 조건에 부합한 적합한 매물에 대한 분석과 조사를 하는 것으로 시작한다.

이때 지인을 통해 소개를 받기도 하고, 또는 각종 정보지 및 인터넷상의 리스팅으로 매물을 접하기도 하지만, 안심비용이 좀 들더라도 사업체 매매 전문가인 비지니스 중개인(Broker)의 도움을 받는 것이 비지니스를 훨씬 안전하게 잘 인수하는 결과를 가져온다. 

구매자는 사업체 구매과정에서 재무와 관련한 사업체의 월별/분기별/연도별 손익, 매출과 지출에 대한 상세한 내용과 사업체 운영방식 등의 영업비밀 정보를 판매자에게 요청해 이를 입수할 수 있게 된다.

그런데, 판매자 입장에서 실제 구매하지 않을지도 모를 현재나 미래의 경쟁자에게 자신의 사업상 영업비밀과 노하우를 ‘눈뜨고 코베이는 식’ 으로 도난당하는 황당한 결과를 가져와 막대한 손실을 초래할 위험이 있다.

따라서, 구매자가 그 사업체에 대한 자세한 정보를 받으려면 사업체 매매를 위해 공개되는 사업정보에 대해 제 3자에 대한 비밀유지를 약속하는 ‘비밀유지 계약서(Non-Disclosure/Confidentiality Agreement)’에 서명해야 하고 그렇게 함으로써 구매자는 비로소 그 사업체의 ‘실사(Due diligence)’에 착수할 수 있게 된다. 

그럼, 소규모(small) 비즈니스의 매매가격을 결정할 때 중요한 요소는 무엇일까? 

우선, 사업체의 매상(Sales)과 사업체가 입주한 건물주와의 리스계약이다.

특히, 비즈니스 매매에 있어서 가장 많은 분쟁이 일어나는 부분이 매상의 차이다. 비즈니스 구매자에게 가장 중요하기 때문에 판매자가 제시하는 매상을 일방적으로 믿거나 또는 비전문적인 방법으로 확인하는 것은 사업 초보자가 흔히 행하는 미숙함때문이다.

매상확인을 할 때는 세금보고서와 회계자료를 확인하는 동시에, 직접 일정기간 근무하면서 매상을 확인하는 두 가지 방법을 다 병행해야 한다. 

■ 첫 리스기간은 짧게, 이후 리스기간은 길게 여러번  

리스계약을 통해 임대계약기간, 비용, 재계약 선택권 및 향후 임대료 상승폭, 그 방법 및 주기, 관리비 여부, 리스계약 파기조건, 리스 개인보증 여부 그리고 임대면적 확장 가능성 등등의 계약조건 들을 면밀히 살펴야 한다.

리스의 중요성은 소규모 비즈니스의 경우, 리스 렌트비가 전체 비용에서 차지하는 비중이 가장 큰 경우가 많기 때문에 특히 더 중요한데 리스를 하는데 있어서 특별히 고려해야 할 점들은 다음과 같다. 

첫째, 현재 사업체 오너가 갖고 있는 리스의 잔여기간을 확인해야 한다. 2-3년 단위의 남은 리스기간이 길수록 영업권의 가치는 올라간다.

둘째, 사실상 렌트비를 인상하려는 ‘렌트비 검토(Rent Review)’ 방법이 다소 객관적인 ‘소비자 물가지수(CPI)’ 등을 사용하지 않고 시장가격(market value)으로 규정돼 있을 경우, 세입자와 건물주의 분쟁소지는 아주 높다. 건물주가 세입자와 리스계약을 연장하지 않으려는 경우, 기존의 렌트비를 시장가격보다 과대하게  인상하기도 한다.

따라서, 리스기간을 전 오너로부터 이어받은 것이 아니라, 처음부터 정하는 협상을 할 경우에는, 새로 시작하는 사업을 잘 알지 못하는 구매자 입장에서는 첫 리스기간은 짧게(1년)하고, 이후부터는 길게(3-4년) 여러번(최소 3회이상) 할수록 유리하게 된다. 

셋째, 리스 렌트 외에도 세입자는 공동구역을 관리하는데 지출되는 비용을 부담하는 리스계약서가 많다. 이런 경우에는 자신이 부담하는 공동구역비용의 부담액 비율을 리스 계약을 하기 전에 반드시 확인해야 한다. 

일반적으로 비즈니스 매매계약서상 사업체 매매가 입주 건물주의 허가를 받지 못해 리스가 갱신되지 않으면 매매계약도 무효가 된다. 

또한, 사업을 시작하는 가게 내부에 관해서 건물주와 협상을 해야 할 경우도 있다. 예를 들어, 건물 내부에 칸막이를 설치한다든지 물건 납품/배달의 용이를 위해 건물 뒤에 별도의 창고를 만들어야 한다든지 하는 경우 설치 내용 및 누가 설치할 것인지 등에 대해서도 건물주와 합의를 해야 한다.

아울러, 상가 내에서 스시 가게를 계획하고 있다면 건물주가 그 상가 내에는 앞으로 다른 스시 가게에 리스를 주지 않겠다는 내용을 계약서에 넣는 용의주도함도 발휘할 수 있어야겠다. ​ 

Disclaimer(면책조항): 본 칼럼은 뉴질랜드에서 비지니스의 시작과 운영에 관한 세무/회계/법무상의 일반적인 정보전달을 위한 글이므로, 예외상황 등 독자 개개인의 상황에 일괄 적용하기에 부적합할 수 있으니, 전문가인 회계사나 컨베이언서/변호사와 개인적으로 상담하시기 바라며, 위의 정보를 무분별하게 이용하여 발생하는 손해에 대해, 본 칼럼 기고자는 전혀 책임을 지지않습니다.