경우에 따라서는 vendor finance라는 것이 유용히 사용될수 있다. 매도자나 구매자나 매매에 관한 의지는 뚜렸한데, 매매가가 근소한 차이로 절충이 안된다던가, 구매자가 자금의 상황이 좋지가 않아 매매가의 전부를 지불할 여력이 없어 계약이 무산될 상황에 쓰이는 방법인데. 매도자가 매매가 전부를 일시불로 다 받지 않고, 일부분을 추후에 받는, 즉 매도자가 구매가의 일부분을 구매자에게 빌려주는 것을 말한다.

혹여 매매가가 정해진 것이 아니고, 비지니스 인수인계 후에 매출의 정도에 따라 조정이 되는 경우에도 vendor finance의 형식이 요구가 된다.

즉 예를 들어 매매가가 백만불인 비지니스 계약에서, 구매자가 구십만불은 조달이 가능한데, 나머지 십만불이 부족하다면 매도자가 나머지 십만불은 비지니스 인수인계 시점으로부터 일년 후에 받는 식으로도 계약이 가능하다. 다만 이때에는 매도자측에서 적정한 보호, 즉 담보를 요구 하는게 정석이고 이는 general security deed을 통해 구매자의 유동자산에 대한 저당권을 설정하는 식으로 진행된다. 다른 예로, 매도자가 (절세등을 목적으로) 의도적으로 장부상 매출을 낮춰 기록한 경우, 장부상 매출이 적음에도 불구하고, 매도자가 가격절충을 거부하는 경우가 있을수 있다. 이 경우 구매자는 매도자가 요구하는 매매가격을 다 지불하기가 꺼려 질 수 있는데, 매도자가 매매가의 일부를 비지니스 인수인계 시점으로부터 일정기간 후에 받는 형식을 취할 수도 있다. 즉, 비지니스 인수인계 시점에 매매가의 일부를 먼저 받고, 그 후로부터 일정기간 동안 매출액을 산정한 다음, 매출액이 매도자가 보장한 액수보다 높을때 나머지 잔액을 받거나, 또는 매출액의 일정량을 추가로 받는 형식을 취할수도 있다.

3. Due Diligence (자산 실사)

자산실사의 조건은 부동산 중개인과 매도자가 가장 기피하는 조건중에 하나인데, 이는 반대로 말하면 구매희망자에게는 최고의 조건이라는 뜻이다. 모든 계약과 그 세부조항은 그 조항의 문구가 어떻게 작성되는지에 따라 역할이 극과 극으로 바뀔수가 있다. 하지만 자산실사 관련 조건과 그에 해당하는 조항들은 대부분이 구매자에게 유리한, 즉 구매자 마음대로 계약이 파기가 가능한 경우가 일반적이다.

그래서 부동산 매매계약에서 자산실사의 조건은 그닥 많이 사용되지가 않는데, 부동산 매매계약과는 달리, 비지니스 매매계약에서 자산 실사는 필수에 가깝다. 집 또는 건물의 매매는 어디까지나 유형자산, 그것도 덩어리가 큰 한 자산의 매매이기에 매매가를 산정할때 기준점을 잡기가 비교적 수월하지만, 비지니스 매매는 유형 자산이 여러 종류 (즉 기계, 설비, 재고 등)이기에 가치 평가가 그만큼 힘들고. 권리금, 브랜드 가치를 포함한 지적재산권 등의 무형자산에 대한 평가 역시 객관적으로 판단하기 어렵기 때문이다.

예를 들어, 한국에서 물건을 수입해 뉴질랜드에서 도매를 하는 유통 비지니스가 있다면 비지니스에 사용되는 온갖 장비, 즉 창고, 트럭, 콘테이너, 냉장 설비 등의 여러 설비의 가치에 대한 평가가 필요할 것이고, 한국의 수출 업자와의 수출입 계약서는 어떻게 체결 되었는지, 남아있는 계약기간은 어떠한지, 뉴질랜드에서 독점 유통권한을 가지고 있는지, 뉴질랜드의 소매상과는 어떠한 관계이고 서면 계약이 있다면 어떠한 조건인지 등을 꼼꼼히 살펴보아야 한다. 또한 비지니스의 매출과 순이익등을 장부를 통해 살펴보아야 하는데, 이러한 여러 사항들이 하나 둘 모여, 그 비지니스의 권리금, 지적 재산권의 가치를 형성하기 때문이다.

만약 히트 상품의 뉴질랜드 총판권을 가지고 있는 비지니스를 구입했는데, 총판권이 다음달 만기된다면 그 비지니스의 가치는 10년 총판권을 가지고 있을때와 비교하면 현저히 차이가 날 것이다. <다음호에 계속>

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