저번호에서 언급했듯이 회사 정관이 없다면 회사의 운영은 회사법(The Companies Act 1993)의 여러 조항들에 의해 통제 받게 된다. 이번 호에서는 회사 정관에 들어가는 내용을 살펴보겠다.

  정관에 들어가야 하는 내용에는 별다른 제약이 없다.  회사, 그리고 회사에 관련된 사람들의 의무, 권리 등을 다루는 것이 바람직한데, 회사법의 여러 조항들이 가이드 라인 역할을 한다.  먼저 회사법에 언급되어 있는 조항들을 보면 크게 세가지로 나눌 수가 있다.

1. 첫째로 의무조항들이 있다. 이 범주에 속하는 조항들은 회사정관의 유무와는 별개로 효력을 발휘한다.

  몇 가지 예를 들어보면:
• 회사는 모든 서신에 회사명을 분명하게 밝혀야 하고;
• 회사는 주주들의 등록명부를 기록하고 관리해야 하며;
• 회사자산의 50% 이상이 관련된 거래를 추진할 경우에는 주주들의 75%이상에게 동의(special resolution)를 받아야 한다.

  이 외에도 회사법 131조부터 138조에 명시된 이사들의 의무는 정관으로 변경 또는 축소가 불가능하다. 한 예로, 회사법 135조에 의하면 이사들은 채권자들에게 심각한 피해 위험이 있는 일을 하지 말아야 할 의무가 있는데, 이 의무는 정관으로 삭제가 불가능하다.

2. 둘째로 회사법에는 나와 있지만 정관으로 언제든지 변경할 수 있는 조항들이 있다.  
   예로:
• 회사의 모든 주식은 같은 급 (Class)이여야 하고;
• 한 주식(을 가진 주주)은 투표에서 한 표를 행사할 수 있고, 주식수에 비례하여 공평하게 배당(금)을 받으며;
• 추가로 발행 되는 주식은 기존 주주들에게 우선 살 권리가 있다;
• 또한 회사의 운영은 이사회의 감독하에 있고, 이사회는 회사운영에 관한 모든 권한이 있다.
등의 조항들이 있다. 이 범주에 속한 조항들은 정관이 없을 시에는 자동적으로 회사법에 의해 효력을 발휘한다. 즉, 이사회의 권한을 축소시키거나 제한하려면 정관을 도입 해야 한다.  

  간혹 주식 시장에서 거래되는 주식들을 보면 똑같은 회사 주식임에도 A Share 또는 B Share, 이런 식으로 구분 지어서 거래되는 주식들이 있다.  이러한 주식들은 그 급(A Class이냐 B Class이냐)에 따라 투표 때 행사할 수 있는 표의 수나, 주주 배당금을 분배할 때 받을 수 있는 금액/비율이 다른 경우가 태반이다. 정관이 없다면 이렇게 주식의 종류/급을 구분할 수가 없다.

3. 마지막으로 선택 조항들이 있다. '정관이 없다면 이러한 조항이 적용되지 않지만 정관을 도입하여 이런 조항을 삽입 할 수도 있다'라고 회사법에서 제시한 조항들이다.
  여기에는:
• 주식의 양도 권리를 제한 하는 것;
• 회사가 자회사의 주식을 매수할 수 있도록 하는 것;
• 상환주식 (redeemable share)를 발행 하는 경우.
등이 포함된다.

  회사 정관의 역할을 짤막하게 정리 하자면, 회사와 그에 관련된 사람들의 권익을 보호하고자 제정한 문서라고 표현 할 수 있다. 위에서 구분한 회사법상의 조항들, 특히 두 번째와 세 번째 부류의 조항들은 정관으로 변경이나 채택이 가능하지만 정관이 없다면 유동적으로 대처 할 수가 없는 사항들이다.

  다음 호에서는 주주 협정서에 들어가는 내용을 보도록 하겠다.