비즈니스매매, Business Broker에게 맡겨라

하병갑 0 612 2016.12.20 10:55

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일반적으로 부동산 중개사(real estate salesperson) 자격을 취득하면 부동산회사(real estate licensee)에 소속돼 지점장(branch manager)의 감독하에 주택, 비지니스, 상가 매매업무와 세입자관리 등 부동산업무를 수행할 수 있다.

 

일반적으로, 가장 먼저 주택 매매업무부터 시작해서 몇 년간의 경험이 쌓이면 비즈니스, 농장, 상가매매 등 전문분야를 선택하게 된다.

 

그럼, 비즈니스 중개사(business broker)는 누구인가? 집 부동산 중개사와 차이는 무엇일까?

 

비즈니스 중개사는 비즈니스 판매자(vendor)/구매자(purchaser)를 위해 매물인 비즈니스의 시장가치를 평가하고, 마켓팅을 통해 그 것에 적합한 구매자를 찾아서, 구입 가능하도록 흥정을 붙이는 역할을 한다. 그러나, 구매자가 첫 번째로 소개받은 매물을 구입할 확률은 30%에 불과해 여러 비즈니스 대안을 준비해 둔다.

 

한편, 집 부동산 중개사는 토지와 건물같은 유형(고정)자산을 판매하는데 반해 비지니스 중개사는 기대수익 같은 무형자산을 파는 차이가 있다. 

 

이처럼 무형자산에 가격을 매겨 판매하려면 비즈니스 중개사는 집 부동산 중개사의 마켓팅 능력은 기본으로 갖추어야 한다. 

 

여기에 추가로 설립할 사업구조(개인사업자/파트너쉽/법인)가 비지니스에 미치는 영향, 재무제표의 일반적인 분석과 이해를 통해 수익성(profitability)과 현금 유동성(cashflows), 매매와 관련된 일반적인 세금문제, 비즈니스의 시장가치 평가, 리스계약서상 점유와 관련된 법적 이슈에 대해 일반적인 이해력을 갖추고 있어야 한다. 

 

특히, 비즈니스 시장가치의 구성요소인 재고상품, 유형(고정)자산, 무형자산의 가치를 한 가지 방법이 아니라 다면 평가방법을 통해 제대로 평가할 수 있어야 한다. 

 

이때, 사실 회계사의 비즈니스 가치평가는 별로 믿을 게 못 된다. 너무 보수적으로 영업권을 평가해서(과소평가) 현실적인 시장가치를 제대로 반영하지 못하는 경우가 많기 때문이다. 

 

“싼 게 비지떡”이라는 말이 있다. ‘비지니스 가치평가’ 기술을 익히려면 비지니스 중개사들은 수 년간의 노력과 훈련을 해야 한다. 3개월간의 집 부동산매매의 초보지식만으로 집을 잘 판다고해도 성격이 다른 비즈니스 매매에는 한계가 있게 마련이다.

 

따라서, 집은 주택매매 전문 부동산 중개사에게 맡기고, 비즈니스 매매는 비지니스 전문 중개사에게 맡겨야 만족스런 결과를 얻을 수 있다.

 

법/회계 전문가의 도움없이 비즈니스를 구입한 후에 “바가지를 썼다” 든지 “깡통 비지니스를 구입했다”고 중개사를 원망하는 경우를 많이 봐왔는데 대부분 커미션을 아끼기 위해 비즈니스 매매에 전문성이 없는 집 부동산 중개사를 통해 비지니스를 구입한 경우가 대부분이었다.

 

서비스의 댓가인 커미션도 비지니스 부동산 중개사가 집 부동산 중개사보다 훨씬 비싸다는 점이 그 업무의 복잡성과 난이도를 반증한다. 

 

다행히도, 오클랜드에는 Link, ABC, Clyth Macleod 등 비즈니스 매매전문 중개회사에 한인 비즈니스 중개사들이 적어도 한 명이상이 자리를 잡고 있어서 이들의 도움을 받으면 구매자 입장에서는 비교적 안심하고 비즈니스를 구입할 수 있고, 판매자 입장에서는 만족스런 가격으로 판매할 수 있다.   

 

매매계약서에 서명하고 나면 법적조언 불가능 

 

매매계약서에 쌍방이 서명하고 나면 극단적으로 말해서 구매자 측  법무사(Conveyancer)/변호사의 할 일이 없어진다. 왜냐하면, 계약서 서명 전에 계약서나 회계자료 검토한 후 결점을 발견해 가격인하의 지렛대로 사용하거나 자기 고객인 구매자를 보호하고 이익을 늘리기 위해 특정조건을 특약에 별도로 첨부하거나 인쇄된 일반계약조건을 수정하는 일이 그들의 가장 중요한 법적조언이기 때문이다. 

 

비즈니스 매매계약서는 첫 페이지가 매매계약 요약서로서 가장 중요한 부분이다. 

 

특히, ‘업종(Description of business)’ 란은 리스계약서와 마찬가지로 신중히 기재해야 한다. 나중에 이를 변경하려면 건물주의 승인을 다시 받아야 하고 업종을 변경하거나 추가할 경우 렌트비가 인상되는 요인이 되기도 하기 때문이다.

 

리스계약서를 참조하여 리스 상세내역(lease details)을 정확히 기재하면서 건물주 승인(landlord’s consent)일은 계약일(Agreement date)로부터 2주후 세틀일 1주 전쯤으로 여유있게 잡는 게 좋다.

 

특약 뒷면의 ‘Schedule 1’ 페이지에 기재하는 유형(고정)자산(tangible assets)과 무형자산(intangible assets)도 재무제표의 고정자산이나 무형자산 일람표를 참조해 꼼꼼히 기재해야 한다. 기재하지 않은 유, 무형자산은 판매자가 판매한 비즈니스 가격에서 제외돼 별도의 개별 자산으로 매매할 수 있기 때문이다.

 

유형(고정)자산으로는 차량, 사무용가구, 각종 비품(Plant & Equipment), Leasehold improvements 가 있고, 무형자산으로는 상표권과 인터넷 도메인, 상품제조법과 같은 지적재산, 영업권, 그리고 각종 권리가 포함돼 있다. 

 

또한, 직원승계의 승낙여부도 조심해야 한다. 불필요한 직원을 패키지 계약조건상 인수하다 보면 나중에 인원감축이 필요할 때 고용관계법상 할러데이 페이는 물론, 감원위로금(redundant pay)까지 지불해야 하는 부담을 지게 된다.

 

비지니스 매매는 항상 GST zero-rated(0%)인가?

 

정답은 ‘No’다. 

 

비지니스 매매는 ‘기업계속주의(Going Concern)’의 적용으로 GST zero-rated (0%)가 적용돼 매매쌍방이 GST를 안주고 안받는 것이 일반적이다. 그러나, 여기에는 아래 여러 조건들을 동시에 만족시켜야 한다는 전제조건이 있다.

 

우선, 매매 쌍방이 적어도 세틀일(settlement date) 전까지 GST등록이 돼있어서 계약서상에 GST번호를 기재해야 하고, 판매자는 과세활동(taxable activities)을 세틀일까지 중단없이 계속해야 하고, 구매자는 판매자의 자산을 인수해 비록, 인수 후 마음이 바뀌어 업종을 전환하는 한이 있더라도, 세틀일까지는 판매자가 그 동안 해 온 동일한 과세활동을 계속할 수 있어야 한다(capable of being carried).   

 

위 규정중 한 건이라도 위반한 사실이 드러나면 조만간 판매자는 IRD로부터 GST를 납부하라는 통지서를 받게 된다. 이때, 구매자가 이미 사라졌다든지, 찾았다 해도 납부를 거절할 경우 법에 호소하는 일만 남게 된다.  

 

하병갑 객원기자 

 

Disclaimer(면책조항): 본 칼럼은 뉴질랜드에서 비지니스의 시작과 운영에 관한 세무/회계/법무상의 일반적인 정보전달을 위한 글이므로, 예외상황 등 독자 개개인의 상황에 일괄 적용하기에 부적합할 수 있으니, 전문가인 회계사나 컨베이언서/변호사와 개인적으로 상담하시기 바라며, 위의 정보를 무분별하게 이용하여 발생하는 손해에 대해, 본 칼럼 기고자는 전혀 책임을 지지않습니다. 


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